故事发生在二十世纪初的上海。马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中，便与仆人一起离开父母生活。从小娇生惯养的他在社会上难以生存，甚至于给人拉黄包车为生。而女友孙小东（叶玉卿饰）在上海夜总会唱歌，以她甜美的歌喉渐渐在上海滩走红。而马啸天心中也渐感自卑。
此时，邂逅上海滩权贵曹学如的情妇，由她的推荐，马啸天开始到曹学如身边工作。而此女对马啸天钟情，为得到他不惜雇人强奸了孙小东。使得小东因感配不上啸天而接受了苦苦追求她的富豪霍家成。马啸天伤心之至，酒后和曹情妇发生关系……